Ⅰ.股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行

　?、?公司股本總額不少于人民幣3000萬元

　?、?公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

　?、?公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司本次公開發(fā)行的股份超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

　?、?公司股本總額不少于人民幣5000萬元

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　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第5.1.1條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣5000萬元;③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;⑤本所要求的其他條件。Ⅱ項(xiàng)，公司股本總額應(yīng)不少于人民幣5000萬元。Ⅳ項(xiàng)，應(yīng)為公司股本總額超過人民幣4億元而非公司本次公開發(fā)行的股份超過人民幣4億元。

　　12. 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司信息披露，說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露相關(guān)責(zé)任主體以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員做出的承諾事項(xiàng)、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施

　　Ⅱ.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見

　?、?發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時

　?、?保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽名、蓋章

　?、?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登的時間

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第33條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。第35條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露相關(guān)責(zé)任主體以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員作出的承諾事項(xiàng)、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施。第36條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。第43條規(guī)定，發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。

　　13. 甲公司系深交所主板上市公司，擬于2016年8月進(jìn)行公開增發(fā)，以下事項(xiàng)中將導(dǎo)致其不符合公開增發(fā)條件的有(　　)。

　　Ⅰ.甲公司的現(xiàn)任董事張某因涉嫌內(nèi)幕交易正在被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論

　?、?甲公司于2015年6月因信息披露違規(guī)受到證券交易所的公開譴責(zé)

　　Ⅲ.甲公司2013年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，該保留意見所涉事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)在2014年消除

　?、?甲公司2014年下半年總經(jīng)理及超過半數(shù)的副總經(jīng)理離職

　　Ⅴ.甲公司的現(xiàn)任監(jiān)事王某曾于2013年12月受到過證監(jiān)會的行政處罰

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ兩項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。甲公司的現(xiàn)任董事張某因涉嫌內(nèi)幕交易正在被證監(jiān)會立案調(diào)查，則其不符合公開增發(fā)條件;甲公司于2015年6月因信息披露違規(guī)受到證券交易所的公開譴責(zé)，至2016年8月，已逾12個月，不構(gòu)成障礙。Ⅲ項(xiàng)，第8條第2項(xiàng)規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，符合“最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。甲公司2013年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，構(gòu)成障礙。Ⅳ項(xiàng)，第7條第4項(xiàng)規(guī)定，上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合“高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化”的規(guī)定。甲公司2014年下半年總經(jīng)理及超過半數(shù)的副總經(jīng)理離職，至2016年8月已超過12個月，不構(gòu)成發(fā)行障礙。Ⅴ項(xiàng)，第6條第3項(xiàng)規(guī)定，上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合“現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第148條、第149條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)”的規(guī)定。甲公司的現(xiàn)任監(jiān)事王某曾于2013年12月受到過證監(jiān)會的行政處罰，至2016年8月未逾36個月，構(gòu)成公開增發(fā)障礙。

　　14. 以下關(guān)于深交所中小企業(yè)板上市公司配股的發(fā)行條件，說法正確的有(　　)。

　　Ⅱ.采用證券法規(guī)定的余額包銷或代銷方式發(fā)行

　?、?最近24個月內(nèi)曾發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形

　?、?最近3年及1期的財務(wù)報告審計意見不得為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見

　?、?最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后孰低者為計算依據(jù)

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】B

　　【解析】

　?、?、Ⅱ兩項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條第1款規(guī)定，向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合本章第1節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。Ⅲ項(xiàng)，第7條第7項(xiàng)規(guī)定，上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合“最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形”的規(guī)定。Ⅳ項(xiàng)，第8條第2項(xiàng)規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，符合“最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。Ⅴ項(xiàng)，第13條第1項(xiàng)規(guī)定，向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)，應(yīng)當(dāng)符合“最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)”的規(guī)定。即該項(xiàng)屬于上市公司增發(fā)的條件。

　　15. 上市公司非公開發(fā)行股票，下列發(fā)行對象中可以競價方式參與認(rèn)購的有(　　)。

　?、?境內(nèi)戰(zhàn)略投資者

　?、?已具備兩年A股投資經(jīng)驗(yàn)的個人投資者

　?、?信托公司的信托產(chǎn)品

　　Ⅳ.基金公司的專戶產(chǎn)品

　?、?通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2011年修訂)第8條規(guī)定，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn);認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第10條規(guī)定，發(fā)行對象屬于本細(xì)則第9條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。Ⅰ、Ⅴ兩項(xiàng)，符合第9條規(guī)定的情形，不屬于第10條規(guī)定的以競價方式參與認(rèn)購的發(fā)行對象。Ⅲ項(xiàng)，信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購，而不能以其信托產(chǎn)品認(rèn)購。

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