21. A公司債券于2012年5月21日過會，6月21日拿到批文，分兩期發(fā)行，則下列發(fā)行的情況正確的有(　　)。

　　A. 發(fā)審會后6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余的24個月內(nèi)完成

　　B. 第二期發(fā)行的數(shù)量不少于50%

　　C. 上市公司增發(fā)申請尚在會審核，又提出發(fā)債申請

　　D. 前次債券沒募集完的，不能公開發(fā)行新的公司債券

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

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　　AB兩項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(2015年修訂)第22條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。并未規(guī)定限制每期發(fā)行的數(shù)量。CD兩項，根據(jù)《證券法》第18條規(guī)定，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的，不得再次公開發(fā)行公司債券。此處只是限制公開發(fā)行，沒有限制非公開發(fā)行。

　　22. 以下屬于短期融資券和中期票據(jù)共同特點的有(　　)。

　　A. 投資者都可以逆向詢價

　　B. 都可以分期發(fā)行

　　C. 需要進行主體評級和債項評級

　　D. 都是向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊

　　E. 都應當約定投資者保護機制

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　A項，發(fā)行短期融資券不需要逆向詢價;C項，發(fā)行短期融資券不用債項評級;E項，發(fā)行短期融資券不需要約定投資者保護機制，中期票據(jù)需要約定投資者保護機制。

　　23. 根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2012年10月收購人擬收購上市公司，以下情形可以認定為上市公司面臨嚴重財務困難的有(　　)。

　　A. 2011年12月31日凈資產(chǎn)為負值，2012年9月30日凈資產(chǎn)為正值

　　B. 2010年、2011年凈利潤均為負值

　　C. 因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011年盈利，但尚末恢復上市

　　D. 2011年虧損，2012年1月至5月主營業(yè)務停頓，2012年6月恢復主營業(yè)務的經(jīng)營

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《證券期貨法律適用意見第7號》(證監(jiān)會公告[2011]1號)規(guī)定，上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務困難：①最近2年連續(xù)虧損;②因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市;③最近1年期末股東權益為負值;④最近1年虧損且其主營業(yè)務已停頓半年以上;⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　24. 甲上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價分別為6元每股、7元每股和8元每股，則以下發(fā)行股份的價格符合相關規(guī)定的有(　　)。

　　A. 8元

　　B. 7.2元

　　C. 6元

　　D. 5.4元

　　E. 5元

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第45條第1款，該上市公司發(fā)行股份的價格不得低于：6×90%=5.4(元)。

　　25. 上市公司共11名董事，5名是關聯(lián)董事，審議關聯(lián)事項最低出席和最低通過的董事人數(shù)為(　　)。

　　A. 6、6

　　B. 6、5

　　C. 4、4

　　D. 4、3

　　E. 3、3

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《公司法》第124條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　26. 按照上市規(guī)則的規(guī)定，下列屬于上市公司關聯(lián)方的是(　　)。

　　A. 5個月前辭職的監(jiān)事

　　B. 未來8個月控股股東控制的公司

　　C. 提供審計服務滿3年的會計師

　　D. 獨立董事任董事的公司

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《上市公司信息披露管理辦法》第71條第3項規(guī)定，上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項。關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯(lián)法人：①直接或者間接地控制上市公司的法人;②由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;③關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;④持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人;⑤在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的;⑥中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：①直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;②上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;③直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;④上述第①、②項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;⑤在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的;⑥中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。AB兩項，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬屬于上市公司的關聯(lián)方，過去12個月內(nèi)存在也屬于上市公司的關聯(lián)方;D項，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬擔任董事、高管的法人或其他組織屬于上市公司的關聯(lián)方。

　　27. 上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用(　　)。

　　A. 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用

　　B. 通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款

　　C. 委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動

　　D. 為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票

　　E. 代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》規(guī)定，上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：①有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用;②通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款;③委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動;④為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;⑤代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務;⑥中國證監(jiān)會認定的其他方式。

　　28. 創(chuàng)業(yè)板上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下列(　　)情形之一的，應當及時進行業(yè)績預告。

　　A. 凈利潤與上一期相比上升或下降50%以上

　　B. 凈資產(chǎn)為負

　　C. 凈利潤為負

　　D. 與上年同期相比公司實現(xiàn)扭虧為盈

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第11.3.1條規(guī)定，上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績或者財務狀況將出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時進行業(yè)績預告：①凈利潤為負;②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;③與上年同期或者最近1期定期報告業(yè)績相比，出現(xiàn)盈虧性質(zhì)的變化;④期末凈資產(chǎn)為負。

　　29. 以下系創(chuàng)業(yè)板上市公司需暫停上市的情形的有(　　)。

　　A. 連續(xù)3年虧損

　　B. 2010年被CPA出具否定意見的審計報告，2011年被CPA出具無法表示意見的審計報告

　　C. 最近36個月內(nèi)累計受到交易所3次公開譴責

　　D. 6月30日未公開上年年報

　　E. 該年年報凈資產(chǎn)為負，利潤為正

　　【答案】

　　A|B|D|E

　　【解析】

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第13.1.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：①最近3年連續(xù)虧損(以最近3年的年度財務會計報告披露的當年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù));②因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調(diào)整，導致最近3年連續(xù)虧損;③最近1個年度的財務會計報告顯示當年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負;④因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調(diào)整，導致最近1年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負;⑤最近2個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;⑥因本規(guī)則12.4條或者12.6條所述情形財務會計報告被中國證監(jiān)會或者本所責令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露改正后的財務會計報告和審計報告，并在規(guī)定期限屆滿之日起4個月內(nèi)仍未改正;⑦在法定披露期限屆滿之日起2個月內(nèi)仍未披露年度報告或者半年度報告;⑧因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關;⑨因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;⑩因本規(guī)則12.11條或者12.12條所述情形，公司股權分布或者股東人數(shù)不具備上市條件，公司在本所規(guī)定的期限內(nèi)提交了股權分布或者股東人數(shù)問題的解決方案并實施，但公司股票被復牌后的6個月內(nèi)其股權分布或者股東人數(shù)仍不具備上市條件;股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定期限內(nèi)仍未達到上市條件的;本所規(guī)定的其他情形。

　　30. 關于虛假陳述的責任承擔方式，下列說法正確的是(　　)。

　　A. 保薦機構業(yè)務負責人承擔連帶責任

　　B. 控股股東有過錯的，應承擔責任

　　C. 發(fā)行人董監(jiān)高不管有沒有過錯，都應承擔責任

　　D. 發(fā)行人應承擔責任

　　E. 主承銷商不管有沒有過錯，應承擔連帶責任

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　ACE三項，根據(jù)《證券法》第69條規(guī)定，關于虛假陳述的責任承擔，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。這里的“保薦人、承銷的證券公司”指的是機構，不包括個人。

　　31. 國務院證券監(jiān)督管理機構依法履行職責時，采取的下列措施中符合法律規(guī)定的是(　　)。

　　A. 查詢被調(diào)查單位或個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶

　　B. 經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構主要負責人批準，限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣

　　C. 凍結與被調(diào)查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶時，需取得司法機關的協(xié)助

　　D. 對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者損毀的文件資料封存

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《證券法》第180條規(guī)定，國務院證券監(jiān)督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：①對證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構進行現(xiàn)場檢查;②進入涉嫌違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證;③詢問當事人和與被調(diào)查事件有關的單位和個人，要求其對與被調(diào)查事件有關的事項作出說明;④查閱、復制與被調(diào)查事件有關的財產(chǎn)權登記、通訊記錄等資料;⑤查閱、復制當事人和與被調(diào)查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料;對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存;⑥查詢當事人和與被調(diào)查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶;對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產(chǎn)或者隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構主要負責人批準，可以凍結或者查封;⑦在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構主要負責人批準，可以限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過15個交易日;案情復雜的，可以延長15個交易日。

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