快速查題-注冊會計師試題

? ? ? ?HG公司是中國最大的肉類加工企業(yè)，在屠宰和肉制品加工方面均居于國內第一位。

? ? ? ?S公司是美國排名第一的豬肉制品供應商，擁有十幾個美國領先品牌。S公司擁有從飼養(yǎng)到宰殺，再到分裝鮮豬肉和制作火腿培根等豬肉產品的一整套生產鏈，擁有行業(yè)領先的食品安全體系，世界級的生物安全系統(tǒng)與科學記錄，全供應鏈的質量控制，卓越的產品追蹤能力。但是近年來由于企業(yè)內部管理存在諸多問題導致公司經營一直處于舉步維艱的境地。

? ? ? ?HG公司和S公司在2002年就已經開始業(yè)務上的接觸，S公司國際一流的品牌、技術、渠道，以及規(guī)模和市場地位，都令HG公司極為感興趣。特別是S公司擁有兩座完全無“瘦肉精”的豬肉生產基地，HG公司通過并購可以取得消費者的信賴，占據更多的國內外市場份額。

? ? ? ?為慎重起見，HG公司聘用了在跨國并購方面有著豐富的經驗的國際知名會計師事務所和律師事務所擔任財務顧問和法律顧問，對S公司的經營、財務、法律進行全面的調查，充分的了解S公司目前的經營業(yè)績、財務狀況及是否有潛藏的財務風險等相關重要信息，以降低因信息不對稱造成的價值評估風險。

? ? ? ?HG公司于2013年5月29 日發(fā)表聲明與S公司達成收購要約。根據美國股市信息估算S公司市價約為36億美元，而HG以每股34美元的價格收購所有股東股票的收購價款為47億美元，溢價31%，支付對價偏高。評估專家認為，綜合考慮到未來的資產協(xié)同效應價值及共同分享國內外巨大的市場，還有表外無形資產價值（如商譽等），HG公司溢價收購S公司100%的控股股權，收購價格還屬于正常范圍。

? ? ? ?HG公司收購S公司，采用了杠桿融資的模式。參與此次銀團貸款的銀行包括8家信譽很高的中外資銀行，這種模式銀行可以分散一些風險，降低自己的壓力。但由于高額利息支付使得HG短期內的財務壓力增加，對未來企業(yè)的現金流量需求會很大，減弱了企業(yè)應對未來不可預見風險的能力。

? ? ? ?對于HG公司來說最大的挑戰(zhàn)就是如何處理好并購后的整合問題。HG公司曾發(fā)表聲明，一是承諾收購后不裁員不關廠；二是S公司獨立運營公司的原管理團隊和職工隊伍將繼續(xù)保留原位；三是S公司的經營管理方式依舊，在美國以及其他國家的管理都不會發(fā)生改變。HG公司期望通過這些政策措施防止技術人員及客戶的流失，降低在管理、文化、經營方面的整合風險。? ? 但是，也有專家指出，HG公司在收購協(xié)議中承諾不裁員不關廠，但隨著整合的進行，后期HG公司若要裁員則會面臨著重大阻力，會造成S公司方面的人力成本將居高不下。

? ? ? ? Z國清飛揚化妝品有限公司創(chuàng)辦于2001年。近十幾年來，清飛揚公司運用成本領先戰(zhàn)略，迅速提高市場占有率， 在國內外享有較高的知名度。

? ? ? ? 清飛揚公司集中全部資源，重點發(fā)展針對高端化妝品。公司利用與法國知名企業(yè)合作方式獲得的研發(fā)技術，進行大批量生產，從而獲得規(guī)模經濟優(yōu)勢。在此基礎上，公司多次主動大幅度降低產品價格，以致連生產劣質產品的企業(yè)都無利可圖，在市場上既淘汰了高成本和劣質企業(yè)，又令新進入者望而卻步。

? ? ? ? 清飛揚公司實行24小時輪班制，因而其勞動生產率與國外同類企業(yè)基本持平。同時，由于國內勞動力成本低，公司產品成本中的人工成本大大低于國外化妝品平均水平。

? ? ? ? 對于一些成本高且清飛揚公司自身有生產能力的上游資源，公司進行自行生產。這樣，一方面可以大幅度降低成本，確保質量，降低經營風險，另一方面還可以獲得核心研發(fā)技術。而對于一些成本高、自身還不具備生產能力的上游資源，公司由于在其他各環(huán)節(jié)上成本低于競爭對手，也能夠消化這些高成本投入物的價格。

? ? ? ? 近幾年來，Z國高端化妝品的銷售數量逐年遞增，吸引了眾多國內外大型家電企業(yè)加入。