2019年中級(jí)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》易錯(cuò)題及答案(20)，更多關(guān)于中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試模擬試題，請(qǐng)關(guān)注新東方職上網(wǎng) ，或微信搜索“職上會(huì)計(jì)人”。

　　1.(綜合題)甲股份有限公司有董事9人，2019年8月召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，3名董事因身在國(guó)外未出席。董事趙某因住院無(wú)法出席，書(shū)面委托董事侯某代為出席并代自己對(duì)M項(xiàng)目的投資方案投贊成票，委托協(xié)議中未約定其他事項(xiàng)。董事會(huì)會(huì)議如期舉行，討論事項(xiàng)如下：

　　(1)會(huì)議決定增選王某為公司董事，經(jīng)查王某2年前曾擔(dān)任乙公司董事長(zhǎng)，因其個(gè)人責(zé)任致乙公司經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算。

　　(2)會(huì)議討論了M項(xiàng)目的投資方案，出席會(huì)議的董事除侯某表示反對(duì)外、其他董事均表示同意，該方案最終得以通過(guò)。

　　(3)經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，會(huì)議討論了回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃的方案，經(jīng)出席會(huì)議的董事一致同意，該方案最終得以通過(guò)。

　　(4)會(huì)議討論了為乙公司提供擔(dān)保的方案，出席會(huì)議的甲公司董事中有1人同時(shí)為乙公司董事未參與表決，董事侯某明確表示反對(duì)，其他董事一致同意，該方案最終得以通過(guò)。

　　董事會(huì)上述討論事項(xiàng)的相關(guān)意見(jiàn)均記載于董事會(huì)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的全體董事均在會(huì)議記錄上簽了名。

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　　2020年10月，乙公司借款到期無(wú)力償還，甲公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任遭受重大損失。

　　要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素分析回答下列小題。

　　(1)董事趙某委托侯某出席董事會(huì)會(huì)議是否符合法律規(guī)定，并說(shuō)明理由。

　　『正確答案』董事趙某委托侯某出席董事會(huì)會(huì)議符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

　　本題中，雙方的委托書(shū)是以書(shū)面形式訂立的，侯某也屬于甲公司董事，滿(mǎn)足接受委托的條件。

　　(2)指出董事會(huì)討論事項(xiàng)(1)中的不合理之處，并說(shuō)明理由。

　　『正確答案』①董事會(huì)決定董事人選不符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，股份有限公司由股東大會(huì)選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事，職工代表大會(huì)選舉和更換由職工代表?yè)?dān)任的董事。

　?、谕跄巢痪邆鋼?dān)任甲股份有限公司董事的資格。

　　根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(3)董事會(huì)討論事項(xiàng)(2)的通過(guò)是否符合法律規(guī)定，并說(shuō)明理由。

　　『正確答案』董事會(huì)討論事項(xiàng)(2)的通過(guò)符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行，會(huì)議決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　本題中，甲公司有9名董事，出席會(huì)議的董事為5人，滿(mǎn)足會(huì)議召開(kāi)條件。該項(xiàng)決議出席會(huì)議的董事有1人反對(duì)，4人同意，同時(shí)未出席董事趙某委托董事侯某對(duì)該項(xiàng)決議投贊成票應(yīng)計(jì)算在內(nèi)，則同意人數(shù)為5人，滿(mǎn)足決議成立條件。

　　(4)董事會(huì)討論事項(xiàng)(3)的通過(guò)是否符合法律規(guī)定，并說(shuō)明理由。

　　『正確答案』董事會(huì)討論事項(xiàng)(3)的通過(guò)不符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，首先，公司不得收購(gòu)本公司股份，但是回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)的除外。其次，上市公司用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)而收購(gòu)本公司股份，可以依照股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

　　本題中，甲公司共有9名董事，出席會(huì)議并同意決議的董事人數(shù)為5人，未達(dá)到董事會(huì)人數(shù)2/3，因此該決議不成立。

　　(5)董事會(huì)討論事項(xiàng)(4)的通過(guò)是否符合法律規(guī)定，并說(shuō)明理由。

　　『正確答案』董事會(huì)討論事項(xiàng)(4)的通過(guò)不符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　本題中，甲公司董事為9人，出席會(huì)議的董事為5人，其中有1個(gè)是關(guān)聯(lián)董事，無(wú)關(guān)聯(lián)董事為4人，未超過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事總?cè)藬?shù)的半數(shù)，因此決議不成立。

　　(6)對(duì)于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的嚴(yán)重?fù)p失，與會(huì)董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?

　　『正確答案』出席會(huì)議的5名董事中，侯某不承擔(dān)賠償責(zé)任，其他董事承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

　　本題中，侯某對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)持反對(duì)意見(jiàn)并記載于會(huì)議記錄，因此不承擔(dān)賠償責(zé)任。

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