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　　【單選題】2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉為普通合伙人，2010年8月該合伙企業(yè)欠銀行30萬元，直至2012年3月合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核有限合伙人債務清償的特殊規(guī)定。(1)有限合伙人(乙、丁)對有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳”(而非實繳)的出資額為限承擔責任;(2)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;在本題中，丙由有限合伙人轉為普通合伙人，對其轉變性質前發(fā)生的合伙企業(yè)債務應與普通合伙人甲一起承擔無限連帶責任。

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　　【判斷題】有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核合伙人性質的轉變。根據規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　【多選題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙企業(yè)應當解散的情形有(　)。

　　A.合伙人因決策失誤合伙企業(yè)造成重大損失

　　B.合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　C.合伙企業(yè)的合伙人已有2個月低于法定人數

　　D.合伙協議約定的合伙目的無法實現

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核合伙企業(yè)應當解散的情形。根據規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;合伙協議約定的解散事由出現;全體合伙人決定解散;合伙人已不具備法定人數滿“30天”;合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。所以本題答案為BCD。

　　【單選題】某普通合伙企業(yè)決定解散，經清算人確認：企業(yè)欠職工工資和社會保險費用10000元，欠國家稅款8000元，另外發(fā)生清算費用3000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用

　　B.先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用

　　C.先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用

　　D.先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核合伙企業(yè)解散時的清算順序。根據規(guī)定，合伙企業(yè)的財產支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。

　　【簡答題】甲、乙、丙擬設A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))，合伙協議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元;乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內繳納出資;甲執(zhí)行A企業(yè)事務，并由A企業(yè)每月支付報酬3 000元;A企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務的會計師事務所;A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。

　　要求：根據上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)合伙協議可否約定每月支付甲3 000元報酬?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)合伙協議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協議約定甲執(zhí)行合伙事務并向其支付報酬是符合規(guī)定的。

　　(2)合伙協議有關乙參與承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：①參與決定普通合伙人入伙、退伙;②對企業(yè)的經營管理提出建議;③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;④獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;⑧依法為本企業(yè)提供擔保。本題中，乙參與選定承辦審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

　　(3)合伙協議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)合伙協議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

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