2019年中級(jí)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》易錯(cuò)題及答案(2)，更多關(guān)于中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試模擬試題，請(qǐng)關(guān)注新東方職上網(wǎng) ，或微信搜索“職上會(huì)計(jì)人”。

　　【簡(jiǎn)答題】(2019年)2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他十人共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(下稱“甲公司”)，根據(jù)公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的55%，股東認(rèn)繳的出資應(yīng)在公司成立后的6個(gè)月內(nèi)繳足。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。

　　2018年3月，蔡某認(rèn)繳的出資經(jīng)催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求蔡某補(bǔ)足出資，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，蔡某以公司的請(qǐng)求已過(guò)訴訟時(shí)效期間為由拒絕。

　　2018年4月，吳某擬將其持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同意，其他股東反對(duì)。吳某認(rèn)為周某代表的表決權(quán)已過(guò)半數(shù)，所以自己可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。吳某遂與李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

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　　2018年5月，為提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決，股東錢某投了反對(duì)票，其他人贊成，決議通過(guò)。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其持有的本公司股權(quán)，遭到拒絕。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題：

　　(1)蔡某拒絕甲公司訴訟請(qǐng)求的理由是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(1)本題考核“股東出資”知識(shí)點(diǎn)。蔡某拒絕甲公司訴訟請(qǐng)求理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　　(2)吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(2)本題考核有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序。吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)給李某的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。這里是“股東人數(shù)”過(guò)半數(shù)，而非“表決權(quán)過(guò)半數(shù)”。周某一人同意，其他人均反對(duì)，不符合“其他股東過(guò)半數(shù)”的要求。

　　(3)甲公司是否有權(quán)拒絕收購(gòu)錢某股權(quán)?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(3)本題考核有限公司股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。甲公司無(wú)權(quán)拒絕收購(gòu)錢某股權(quán)。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。錢某對(duì)公司合并決議投反對(duì)票，可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

　　【簡(jiǎn)答題】(2018年)2015年9月，趙某、錢某、孫某、李某、周某五人共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱甲公司)。公司章程規(guī)定：(1)公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元。(2)趙某、錢某、孫某各以現(xiàn)金90萬(wàn)元出資;李某以自有房屋作價(jià)100萬(wàn)元出資;周某以專利權(quán)作價(jià)130萬(wàn)元出資。股東的貨幣出資在6個(gè)月內(nèi)繳足，非貨幣出資財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。(3)股東享有均等表決權(quán)。公司成立后，李某按期辦理了出資房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但一直未將房屋交付公司使用。

　　2016年10月，甲公司召開臨時(shí)股東會(huì)修改公司章程。趙某、錢某、孫某贊成，李某和周某反對(duì)。趙某認(rèn)為，李某未將出資房屋交付公司使用，不得行使表決權(quán)。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題。

　　(1)甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(1)本題考核股東會(huì)的決議。甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，公司章程對(duì)表決權(quán)的行使有特別規(guī)定，各股東可以均等行使表決權(quán)。

　　(2)趙某主張李某不得行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(2)本題考核公司設(shè)立的條件——股東出資方式。趙某主張李某不得行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，出資人已經(jīng)就前述財(cái)產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

　　(3)甲公司修改公司章程的決議能否通過(guò)?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(3)本題考核股東會(huì)的決議。甲公司修改公司章程的決議能夠通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。在本題中，李某不享有表決權(quán)，享有表決權(quán)的4人中有3人同意，3/4超過(guò)2/3，故該決議能夠通過(guò)。

　　【簡(jiǎn)答題】(2017年)2014年4月，張某、王某、李某三人投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司(下稱甲公司)。張某擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，王某擔(dān)任公司董事。2017年5月，乙投資公司擬收購(gòu)甲公司。經(jīng)查，甲公司存在下列情況：

　　(1)張某將其已轉(zhuǎn)入甲公司賬戶的200萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)出100萬(wàn)元;

　　(2)王某曾于2010年因行賄罪被判有期徒刑3年，2013年刑滿釋放;

　　(3)李某出資的辦公用房，雖已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，但經(jīng)其他股東催促，至今仍未交付甲公司使用。為此，其他股東主張李某不得享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)張某轉(zhuǎn)出100萬(wàn)元出資是什么行為?張某應(yīng)向甲公司承擔(dān)什么民事責(zé)任?

　　『正確答案』

　　(1)張某轉(zhuǎn)出100萬(wàn)元出資屬于抽逃出資。張某應(yīng)當(dāng)向公司返還100萬(wàn)元的本息。

　　(2)王某擔(dān)任甲公司董事是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(2)王某擔(dān)任甲公司董事不合法。根據(jù)規(guī)定，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。王某2010年因行賄罪被判處刑罰，2013年執(zhí)行期滿，到公司設(shè)立時(shí)2014年未逾5年，因此王某不能擔(dān)任公司董事。

　　(3)其他股東主張李某不享有相應(yīng)的股東權(quán)利是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(3)其他股東主張李某不享有相應(yīng)的股東權(quán)利合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

　　【簡(jiǎn)答題】(2016年)甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會(huì)成員為7人。

　　2015年甲公司召開的3次董事會(huì)分別討論事項(xiàng)如下：

　　(1)討論通過(guò)了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬(wàn)元的決議，其時(shí)甲公司總資產(chǎn)1億元;

　　(2)擬提請(qǐng)股東大會(huì)聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事，乙公司為甲公司最大的股東;

　　(3)討論向丙公司投資的方案。參加會(huì)議的6名董事會(huì)成員中，有4人同時(shí)為丙公司董事，經(jīng)參會(huì)董事一致同意，通過(guò)了向丙公司投資的方案。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)甲公司董事會(huì)是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(1)董事會(huì)無(wú)權(quán)作出融資擔(dān)保決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。題目中擔(dān)保金額4000萬(wàn)元，超過(guò)總資產(chǎn)1億元的30%，應(yīng)當(dāng)是股東大會(huì)特別決議。

　　(2)甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(2)不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。題目中乙公司是甲上市公司最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

　　(3)甲公司董事會(huì)通過(guò)向丙公司投資的方案是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　(3)董事會(huì)通過(guò)向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。本題中出席會(huì)議的6個(gè)董事中有4個(gè)是關(guān)聯(lián)董事，無(wú)關(guān)聯(lián)董事不足3人，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

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