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　　可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券

　　(一)可轉(zhuǎn)換公司債券

　　可轉(zhuǎn)換公司債券是指其持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券?？赊D(zhuǎn)換公司債券通常是轉(zhuǎn)換成普通股票，當股票價格上漲時，可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)比較有利。因此，可轉(zhuǎn)換公司債券實質(zhì)上嵌入了普通股票的看漲期權(quán)，正是從這個意義上說，我們將其列為期權(quán)類衍生產(chǎn)品。

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　　在國際市場上，按照發(fā)行時證券的性質(zhì)，可分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票兩種。目前，我國只有可轉(zhuǎn)換債券。

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的特征

　　(1)可轉(zhuǎn)換債券是一種附有轉(zhuǎn)股權(quán)的特殊債券。(2)可轉(zhuǎn)換債券具有雙重選擇權(quán)的特征。

　　2.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件

　　可轉(zhuǎn)換公司債券按附認股權(quán)和債券本身能否分開交易劃分，可分為分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券和非分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券還必須滿足以下條件：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù);本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%;

　　最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)當具備以下條件：公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;最近3個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息;本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　(二)可交換公司債券

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　(三)可交換債券與可轉(zhuǎn)換債券的不同

　　(1)發(fā)債主體和償債主體不同?？山粨Q債券的發(fā)債主體是上市公司的股東，通常是大股東;可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)債主體是上市公司本身。

　　(2)適用的法規(guī)不同。在我國發(fā)行可交換公司債券的適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點辦法》，側(cè)重于債券融資;可轉(zhuǎn)換公司債券的適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，更接近于股權(quán)融資。

　　(3)發(fā)行目的不同。前者的發(fā)行目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動性管理等，不一定要用于投資項目;后者和其他債券的發(fā)債目的一般是將募集資金用于投資項目。

　　(4)所換股份的來源不同。前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份;后者是發(fā)行人未來發(fā)行的新股。

　　(5)股權(quán)稀釋效應(yīng)不同。前者換股不會導(dǎo)致標的公司的總股本發(fā)生變化，也不會攤薄每股收益;后者會使發(fā)行人的總股本擴大，攤薄每股收益。

　　(6)交割方式不同。前者在國外有股票、現(xiàn)金和混合三種交割方式;后者一般采用股票交割。

　　(7)條款設(shè)置不同。前者一般不設(shè)置轉(zhuǎn)股價向下修正條款;后者一般附有轉(zhuǎn)股價向下修正條款。所謂轉(zhuǎn)股價向下修正條款是指在股價持續(xù)比轉(zhuǎn)股價格低的情況下，可以重新議定股價的條款。

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