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　　【單選題】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關(guān)人員的是(　)。

　　A.公司股東

　　B.公司董事

　　C.公司監(jiān)事

　　D.公司經(jīng)理

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核公司清算。公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

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　　【綜合題】(2017年)2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司(下稱丁公司)，丁公司章程規(guī)定：(1)公司注冊資本500萬元。(2)甲公司以房屋作價120萬元出資;乙公司以機器設(shè)備作價100萬元出資;陳某以貨幣100萬元出資;丙公司出資180萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產(chǎn)權(quán)出資，2015年12月前繳足。(3)公司設(shè)股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。

　　(4)股東按照1：1：1：1行使表決權(quán)。公司章程對出資及表決事項未作其他特別規(guī)定。

　　公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)。丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經(jīng)營權(quán)作價80萬元繳足出資。

　　2017年6月，因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決，甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。

　　清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：

　　(1)由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元;

　　(2)乙公司出資時機器設(shè)備的實際價額為70萬元，明顯低于公司章程所定價額100萬元。

　　清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕;要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

　　『正確答案』

　　(1)丙公司以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法?說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

　　(3)丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法?說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)股東會作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。本題中公司章程規(guī)定“股東按照1：1：1：1行使表決權(quán)”，則按照公司章程規(guī)定行使表決權(quán)，甲、乙、陳某贊成，丙反對，贊成的比例為75%，滿足“代表2/3以上表決權(quán)的股東通過”的要求，因此決議合法。

　　(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法?說明理由。

　　『正確答案』

　　(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。題目中當(dāng)事人沒有約定，因此甲無需補足貶值部分。

　　(5)對乙公司實際出資額的不足，乙公司和其他股東分別應(yīng)承擔(dān)什么民事責(zé)任?

　　『正確答案』

　　(5)乙應(yīng)當(dāng)補足出資30萬元，其他股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

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