Ⅰ.修改公司章程中普通股分紅事宜

　?、?一次增加注冊(cè)資本超過(guò)10%

　　Ⅲ.公司分立

　?、?發(fā)行優(yōu)先股

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　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令[2014]第97號(hào))第10條第1款規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類(lèi)表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%;③公司合并、分立、解散或變更公司形式;④發(fā)行優(yōu)先股;⑤公司章程規(guī)定的其他情形。Ⅰ項(xiàng)，修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容時(shí)方通知優(yōu)先股股東出席股東大會(huì);Ⅱ項(xiàng)，一次或累計(jì)減資超過(guò)10%方通知優(yōu)先股股東出席股東大會(huì)，增資不需要。

　　52. 股份公司的下列資料中，優(yōu)先股股東可以查閱的有(　　)。

　?、?股東名冊(cè)

　　Ⅱ.股東大會(huì)會(huì)議記錄

　?、?董事會(huì)會(huì)議記錄

　?、?監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議

　　Ⅴ.會(huì)計(jì)賬簿

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　53. 上市公司出現(xiàn)的下列情形中，構(gòu)成其非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股障礙的有(　　)。

　　Ⅰ.最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

　?、?最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)交易所公開(kāi)譴責(zé)

　?、?一控股子公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除

　?、?涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

　?、?最近36個(gè)月內(nèi)因違反工商規(guī)章規(guī)定，被行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重

　　A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第25條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;②最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰;③因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;④上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;⑤上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除;⑥存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場(chǎng)重大質(zhì)疑或其他重大事項(xiàng);⑦其董事和高級(jí)管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格;⑧嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。Ⅱ項(xiàng)，不構(gòu)成發(fā)行優(yōu)先股的障礙，其構(gòu)成上市公司發(fā)行證券的障礙。Ⅴ項(xiàng)，第30條規(guī)定，除本辦法第25條的規(guī)定外，上市公司最近36個(gè)月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。據(jù)此，最近36個(gè)月內(nèi)因違反工商規(guī)章規(guī)定，被行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，不得公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，但不構(gòu)成非公開(kāi)發(fā)行障礙。

　　54. 以下關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行的說(shuō)法正確的有(　　)。[2015年5月真題]

　?、?可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行

　?、?公司應(yīng)在3個(gè)月內(nèi)實(shí)施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

　?、?首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%

　　Ⅳ.剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第40條規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應(yīng)當(dāng)相同。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)實(shí)施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件時(shí)限的，須申請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)重新核準(zhǔn)。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　55. 公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，具有合格投資者資格的有(　　)。

　　Ⅰ.QFII

　?、?民營(yíng)企業(yè)1000萬(wàn)元注冊(cè)資本，實(shí)際經(jīng)營(yíng)3年以上

　　Ⅲ.信托公司

　?、?實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬(wàn)元的合伙企業(yè)

　　A. Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第65條規(guī)定，本辦法所稱(chēng)合格投資者包括：①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等;②上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;③實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣500萬(wàn)元的企業(yè)法人;④實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬(wàn)元的合伙企業(yè);⑤合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)、符合國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者;⑥除發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及其配偶以外的，名下各類(lèi)證券賬戶(hù)、資金賬戶(hù)、資產(chǎn)管理賬戶(hù)的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬(wàn)元的個(gè)人投資者;⑦經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

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