?、?發(fā)行人的財務(wù)經(jīng)理在母公司擔任監(jiān)事

　　Ⅱ.發(fā)行人與母公司共同使用同一銀行賬戶

　?、?發(fā)行人的副經(jīng)理在母公司的一個控股子公司擔任董事

　　Ⅳ.發(fā)行人的董事會秘書在母公司擔任監(jiān)事并領(lǐng)取薪酬

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　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》(2015年修訂)第51條第2項關(guān)于人員獨立方面的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財務(wù)人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。Ⅰ項，財務(wù)人員不得在母公司擔任任何職務(wù);Ⅲ項，發(fā)行人的副經(jīng)理可以在母公司控制下的子公司擔任董事;Ⅳ項，董事會秘書可以在母公司擔任監(jiān)事但不得領(lǐng)薪。Ⅱ項，根據(jù)第51條第3項關(guān)于財務(wù)獨立方面的規(guī)定，發(fā)行人已建立獨立的財務(wù)核算體系、能夠獨立作出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度;發(fā)行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。據(jù)此，發(fā)行人與母公司不得共同使用同一銀行賬戶。

　　27. 以下符合創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件要求的有(　　)。

　?、?公司注冊資本1億元，截至申報日，實繳股本為8000萬元

　?、?公司最近1期末凈資產(chǎn)為2000萬元

　?、?公司成立于2012年5月，2014年6月進行股份制改造，以資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)進行調(diào)賬折股，2015年10月申請IPO

　?、?公司最近2年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ項，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第12條規(guī)定，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。Ⅲ項，根據(jù)第11條第1項規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。該項描述的是以資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)進行調(diào)賬折股，需要從2014年6月起再運行3年方可申報。

　　28. 甲、乙、丙、丁、戊五家公司準備2015年3月在創(chuàng)業(yè)板上市，財務(wù)狀況如表1所示。以下符合上市條件的有(　　)。[2015年5月真題]

　　表1　　　　萬元

　?、?甲

　?、?乙

　　Ⅲ.丙

　?、?丁

　　Ⅴ.戊

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第11條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當符合下列條件：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。Ⅰ項，甲公司2013年凈利潤扣非前后孰低為負數(shù)，不符合連續(xù)2年盈利的上市條件;2014年盈利，但2014年營業(yè)收入少于5000萬元。Ⅱ項，乙公司2013、2014年2年連續(xù)盈利但累計少于1000萬元，且2014年營業(yè)收入只有3000萬元，不符合營業(yè)收入≥5000萬元的要求，因此不符合創(chuàng)業(yè)板IPO條件。

　　29. 關(guān)于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有(　　)。

　?、?保薦機構(gòu)履行問核程序時，應(yīng)要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表》

　　Ⅱ.保薦業(yè)務(wù)負責人或保薦業(yè)務(wù)部門負責人應(yīng)當參加問核程序，并在《問核表》上簽字確認

　　Ⅲ.《問核表》作為發(fā)行保薦工作報告的附件，發(fā)行人在提交上市申請文件時一并提交

　?、?保薦機構(gòu)應(yīng)在《發(fā)行保薦工作報告》中詳細說明問核的實施情況、問核中發(fā)現(xiàn)的問題，以及在盡職調(diào)查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式

　　A. Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《關(guān)于進一步加強保薦機構(gòu)內(nèi)部控制有關(guān)問題的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2013]346號)第3條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)建立健全公司內(nèi)部問核機制，進一步完善關(guān)于問核的具體制度，明確問核內(nèi)容、程序、人員和責任：①保薦機構(gòu)應(yīng)在《發(fā)行保薦工作報告》中詳細說明問核的實施情況、問核中發(fā)現(xiàn)的問題，以及在盡職調(diào)查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式。②保薦機構(gòu)履行問核程序時，應(yīng)要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表》(以下簡稱《問核表》)，謄寫該表所附承諾事項，并簽字確認。保薦業(yè)務(wù)負責人或保薦業(yè)務(wù)部門負責人應(yīng)當參加問核程序，并在《問核表》上簽字確認。③《問核表》作為發(fā)行保薦工作報告的附件，在受理發(fā)行人上市申請文件時一并提交。今后在首發(fā)企業(yè)審核過程中，不再設(shè)問核環(huán)節(jié)。

　　30. 保薦機構(gòu)對保薦項目的重要事項進行盡職調(diào)查并填寫《問核表》，以下說法正確的有(　　)。[2015年9月真題]

　?、?保薦機構(gòu)應(yīng)當核查存貨的真實性，并查閱發(fā)行人存貨明細表，實地抽盤大額存貨

　?、?對于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人實地走訪發(fā)行人主要經(jīng)營所在地核查生產(chǎn)過程中的污染情況，了解發(fā)行人環(huán)保支出及環(huán)保設(shè)施的運轉(zhuǎn)情況，不應(yīng)僅以主管環(huán)保部門的環(huán)保核查意見為依據(jù)

　?、?關(guān)于發(fā)行人的訴訟事項，保薦代表人應(yīng)親自到法院、仲裁機構(gòu)進行調(diào)查

　?、?如保薦代表人獨立走訪存在困難，可以和其他中介機構(gòu)一起共同核查，并出具聯(lián)合核查意見

　　Ⅴ.保薦業(yè)務(wù)負責人或保薦業(yè)務(wù)部門負責人應(yīng)當參加問核程序

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　?、繇?，《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》(發(fā)行監(jiān)管函[2011]75號)規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的有關(guān)規(guī)定對核查事項進行獨立核查。保薦機構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機構(gòu)的配合下進行核查，但保薦機構(gòu)應(yīng)當獨立出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。

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