Ⅰ.上市公司半年報披露8日前

　?、?權益變動報告公告2日后

　　Ⅲ.上市公司業(yè)績預告披露7日前

　?、?上市公司年報披露5日前

　　Ⅴ.知悉可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生時

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　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ

　　D. Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第4.5條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期報告披露前10日內(nèi);②上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預告披露前10日內(nèi);③控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權益變動報告、公告期限內(nèi)和報告、公告后2日內(nèi);④自知悉可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi);⑤控股股東、實際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi);⑥《證券法》第47條規(guī)定的情形;⑦相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。控股股東、實際控制人在上市公司年報、中期報告公告前30日內(nèi)不得轉讓解除限售存量股份?！蹲C券法》第47條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。Ⅰ項，定期報告(包括半年報)披露前10日內(nèi)不得增持。Ⅱ項，在權益變動報告2日內(nèi)不得增持，但2日后可以增持。Ⅲ項，上市公司業(yè)績預告披露前10日內(nèi)不得增持。Ⅳ項，定期報告(包括年報)披露前10日內(nèi)不得增持。Ⅴ項，自知悉可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi)，不得增持。

　　57. 下列關于某創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的相關做法，不違反相關規(guī)定的是(　　)。

　?、?董事長擔任戰(zhàn)略委員會召集人

　　Ⅱ.公司章程中規(guī)定董事會秘書由公司總經(jīng)理兼任

　?、?董事會專門委員會只設戰(zhàn)略委員會和提名委員會，未設審計委員會

　?、?薪酬與考核委員會由5名人員組成，其中獨立董事2名

　?、?提名委員會的職責包括審查與候選董事相關的薪酬政策

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《上市公司治理準則》第52條規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(2015年修訂)第2.3.4條規(guī)定，上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定。第3.2.6條規(guī)定，董事會秘書應當由上市公司董事、副總經(jīng)理、財務負責人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。Ⅰ項，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，而戰(zhàn)略委員會召集人可以由董事長擔任。Ⅱ項，董事會秘書可以由公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。公司總經(jīng)理屬于高級管理人員。Ⅲ項，上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立專門委員會，也可以不設立。Ⅳ項，薪酬與考核委員會中獨立董事應占成員的多數(shù)。Ⅴ項，《上市公司治理準則》第55條規(guī)定，提名委員會的主要職責是：①研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議;②廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;③對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。第56條規(guī)定，薪酬與考核委員會的主要職責是：①研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議;②研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。據(jù)此，提名委員會的職責包括對董事候選人進行審查并提出建議，但不包括審查與候選董事相關的薪酬政策。

　　58. 下列關于上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方資金往來以及對外擔保的說法，正確的有(　　)。

　?、?上市公司不得無償?shù)梢杂袃數(shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用

　?、?單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保應當在董事會審議通過后提交股東大會審批

　?、?為資產(chǎn)負債率超過60%的擔保對象提供的擔保須經(jīng)股東大會審批

　　Ⅳ.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批

　?、?上市公司可以通過非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款

　　A. Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【解析】

　　根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：①有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用;②通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款;③委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動;④為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;⑤代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務;⑥中國證監(jiān)會認定的其他方式。根據(jù)《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》，應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;②為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;③單筆擔保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;④對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

　　59. 下列關于上市公司股權激勵的表述，正確的有(　　)。

　　Ⅰ.上市公司獨立董事和監(jiān)事均不得成為股權激勵對象

　?、?上市公司某核心技術人員成為股權激勵對象后，因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會行政處罰，則該核心技術人員根據(jù)股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使

　?、?股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年，股票期權的有效期從授權日計算不得超過5年

　?、?上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的5%

　?、?任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的上市公司股票累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)出席股東表決權過半數(shù)通過的股東大會決議批準的除外

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【解析】

　　Ⅰ項，《上市公司股權激勵管理辦法》第8條規(guī)定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選;②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選;③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的;⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。Ⅱ項，第18條規(guī)定，上市公司發(fā)生本辦法第7條規(guī)定的情形之一的，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權益，激勵對象根據(jù)股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)本辦法第8條規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。Ⅲ項，第13條規(guī)定，股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過10年。第30條規(guī)定，股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于12個月。Ⅳ、Ⅴ兩項，第14條第2款規(guī)定，上市公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

　　60. 當發(fā)生臨時報告所涉及的重大事項時，上市公司應當在最先觸及的下列(　　)時點及時進行披露。

　　Ⅰ.公司監(jiān)事會就該重大事項作出決議時

　?、?有關各方就該重大事項簽署無附加條件的意向書時

　?、?有關各方就該重大事項簽署有附加條件的意向書時

　?、?公司某一高管理應知道該重大事項時

　?、?公司某一監(jiān)事知道重大事項時

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第7.3條規(guī)定，上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：①董事會或者監(jiān)事會作出決議時;②簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時;③公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。

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