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　　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　(一)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的類別

　　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指依法設(shè)立的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機(jī)構(gòu)，主要包括證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。投資咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù) 2 年以上的經(jīng)驗。

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　　(二)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的管理

　　1.證券法律業(yè)務(wù)：是指律師事務(wù)所接受當(dāng)事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務(wù)。

　　2.相關(guān)規(guī)定

　　(1)律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度，加強(qiáng)對律師從事證券法律業(yè)務(wù)的管理，提高律師證券法律業(yè)務(wù)水平。

　　(2)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項出具法律意見：首次公開發(fā)行股票及上市;上市公司發(fā)行證券及上市;上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購;上市公司實行股權(quán)激勵計劃;上市公司召開股東大會;境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券，將其證券在境外上市交易;證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止;證券投資基金的募集，證券公司集合資產(chǎn)管理計劃的設(shè)立;證券衍生品種的發(fā)行及上市;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　【小貼士】鼓勵具備下列條件的律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)：內(nèi)部管理規(guī)范，社會信譽(yù)良好;有 20 名以上執(zhí)業(yè)律師，其中 5 名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù);已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責(zé)任保險;最近 2 年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

　　(3)鼓勵具備下列條件之一，并且最近 2 年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務(wù)：最近 3 年從事過證券法律業(yè)務(wù);最近 3 年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近 3 年從事過證券法律業(yè)務(wù);最近 3 年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學(xué)、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。

　　(4)律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務(wù)。律師被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機(jī)關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，期間內(nèi)不得從事證券法律業(yè)務(wù)。

　　(5)同一律師事務(wù)所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見。律師擔(dān)任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨(dú)立性的情形的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務(wù)。

　　(三)注冊會計師、會計師事務(wù)所從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的管理

　　財政部、中國證監(jiān)會要求，注冊會計師、會計師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，必須取得證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證。

　　1.會計師事務(wù)所申請證券資格的條件

　　(1)依法成立 5 年以上，組織形式為合伙制或特殊的普通合伙制;由有限責(zé)任制轉(zhuǎn)制為合伙制或特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所，經(jīng)營期限連續(xù)計算。

　　(2)質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好;會計師事務(wù)所設(shè)立分所的，會計師事務(wù)所及其分所應(yīng)當(dāng)在人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面做到實質(zhì)性的統(tǒng)一。

　　(3)注冊會計師不少于 200 人，其中最近 5 年持有注冊會計師證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于 120人，且每一注冊會計師的年齡均不超過 65 周歲。

　　(4)凈資產(chǎn)不少于 500 萬元。

　　(5)會計師事務(wù)所職業(yè)保險的累計賠償限額與累計職業(yè)風(fēng)險基金之和不少于 8 000 萬元。

　　(6)上一年度業(yè)務(wù)收入不少于 8 000 萬元，其中審計業(yè)務(wù)收入不少于 6 000 萬元，本項所稱業(yè)務(wù)收入和審計業(yè)務(wù)收入均指以會計師事務(wù)所名義取得的相關(guān)收入。

　　(7)至少有 25 名以上的合伙人，且半數(shù)以上合伙人最近在本會計師事務(wù)所連續(xù)執(zhí)業(yè) 3 年以上。

　　(8)不存在下列情形之一：在執(zhí)業(yè)活動中受到行政處罰、刑事處罰，自處罰決定生效之日起至提出申請之日止未滿 3 年;因以欺騙等不正當(dāng)手段取得證券資格而被撤銷該資格，自撤銷之日起至提出申請之日止未滿 3 年;申請證券資格過程中，因隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料被不予受理或者不予批準(zhǔn)的，自被出具不予受理憑證或者不予批準(zhǔn)決定之日起至提出申請之日止未滿 3 年。

　　(9)具有證券資格的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)持續(xù)具備申請條件。具有證券資格的會計師事務(wù)所，自取得證券資格第 3 年起，每一年度上市公司年度財務(wù)報告審計業(yè)務(wù)客戶家數(shù)(含中國證監(jiān)會已審核通過的 IPO 公司戶數(shù))不得少于 5 家，或者每一年度上市公司審計業(yè)務(wù)收入不得少于 500 萬元。

　　2.注冊會計師申請證券許可證的條件

　　(1)所在會計師事務(wù)所已取得證券許可證，或者符合《規(guī)定》第六條所規(guī)定的條件并已提出申請;

　　(2)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格考試合格證書;

　　(3)取得注冊會計師證書 1 年以上;

　　(4)不超過 60 周歲;

　　(5)執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好，在以往 3 年執(zhí)業(yè)活動中沒有違法違規(guī)行為。

　　【小貼士】注冊會計師和會計師事務(wù)所申請證券許可證，應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所向財政部、中國證監(jiān)會提出申請。財政部、中同證監(jiān)會將對取得證券許可證的會計師事務(wù)所予以公告。證券許可證實行年檢制度。

　　(四)證券、期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)的管理(必須依法取得中國證監(jiān)會的業(yè)務(wù)許可)

　　1.形式：接受投資人或者客戶委托，提供證券、期貨投資咨詢服務(wù);舉辦有關(guān)證券、期貨投資咨詢的講座、報告會、分析會等;在報刊上發(fā)表證券、期貨投資咨詢的文章、評論、報告，以及通過電臺、電視臺等公眾傳播媒體提供證券、期貨投資咨詢服務(wù);通過電話、傳真、電腦網(wǎng)絡(luò)等電信設(shè)備系統(tǒng)，提供證券、期貨投資咨詢服務(wù);中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他形式。

　　2.申請證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件

　　(1)分別從事證券或者期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，有 5 名以上取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的專職人員;同時從事證券和期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，有 10 名以上取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的專職人員;其高級管理人員中，至少有 1 名取得證券或者期貨投資咨詢從業(yè)資格。

　　(2)有 100 萬元人民幣以上的注冊資本。

　　(3)有固定的業(yè)務(wù)場所和與業(yè)務(wù)相適應(yīng)的通訊及其他信息傳遞設(shè)施。

　　(4)有公司章程。

　　(5)有健全的內(nèi)部管理制度。

　　(6)具備中國證監(jiān)會要求的其他條件。

　　3.證券、期貨投資咨詢?nèi)藛T申請從業(yè)資格應(yīng)具備的條件

　　(1)具有中華人民共和國國籍。

　　(2)具有完全民事行為能力。

　　(3)品行良好、正直誠實，具有良好的職業(yè)道德。

　　(4)未受過刑事處罰或者與證券、期貨業(yè)務(wù)有關(guān)的嚴(yán)重行政處罰。

　　(5)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷。

　　(6)證券投資咨詢?nèi)藛T具有從事證券業(yè)務(wù)兩年以上的經(jīng)歷，期貨投資咨詢?nèi)藛T具有從事期貨業(yè)務(wù)兩年以上的經(jīng)歷。

　　(7)通過中國證監(jiān)會統(tǒng)一組織的證券、期貨從業(yè)人員資格考試。

　　(8)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　【小貼士】從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的人員，必須取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格并加入一家有從業(yè)資格的證券、期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)后，方可從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)。

　　4.行為規(guī)范

　　(1)應(yīng)當(dāng)以行業(yè)公認(rèn)的謹(jǐn)慎、誠實和勤勉盡責(zé)的態(tài)度，為投資人或者客戶提供咨詢服務(wù)。

　　(2)應(yīng)當(dāng)完整、客觀、準(zhǔn)確地運(yùn)用有關(guān)信息、資料向投資人或者客戶提供投資分析、預(yù)測和建議，不得斷章取義地引用或者篡改有關(guān)信息、資料;引用有關(guān)信息、資料時，應(yīng)當(dāng)注出處和著作權(quán)人。不得以虛假信息、市場傳言或者內(nèi)幕信息為依據(jù)向投資人或者客戶提供投資分析、預(yù)測或建議。

　　(3)在報刊、電臺、電視臺或者其他傳播媒體上發(fā)表投資咨詢文章、報告或者意見時，必須注明所在證券、期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)的名稱和個人真實姓名，并對投資風(fēng)險作充分說明。證券、期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)向投資人或者客戶提供的證券、期貨投資咨詢傳真件必須注明機(jī)構(gòu)名稱、地址、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。

　　5.禁止性行為

　　(1)代理委托人從事證券投資。

　　(2)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失。

　　(3)買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票。

　　(4)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息。

　　(5)法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

　　【小貼士】因以上行為給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(五)資信評級機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的管理

　　1.評級對象

　　(1)中國證監(jiān)會依法核準(zhǔn)發(fā)行的債券、資產(chǎn)支持證券以及其他固定收益或者債務(wù)型結(jié)構(gòu)性融資證券。

　　(2)在證券交易所上市交易的債券、資產(chǎn)支持證券以及其他固定收益或者債務(wù)型結(jié)構(gòu)件融資證券，國債除外。

　　(3)上述第(1)(2)項規(guī)定的證券的發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司、證券公司、證券投資基金管理公司。

　　(4)中同證監(jiān)會規(guī)定的其他評級對象。

　　2.申請證券評級業(yè)務(wù)許可的資信評級機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(1)具有中國法人資格，實收資本與凈資產(chǎn)均不少于人民幣 2 000 萬元。

　　(2)具有符合《證券市場資信評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定的高級管理人員不少于 3 人;具有證券從業(yè)資格的評級從業(yè)人員不少于 20 人，其中包括具有 3 年以上資信評級業(yè)務(wù)經(jīng)驗的評級從業(yè)人員不少于 10 人，具有中國注冊會計師資格的評級從業(yè)人員不少于 3 人。

　　(3)具有健全且運(yùn)行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度。

　　(4)具有完善的業(yè)務(wù)制度，包括信用等級劃分及定義、評級標(biāo)準(zhǔn)、評級程序、評級委員會制度、評級結(jié)果公布制度、跟蹤評級制度、信息保密制度、證券評級業(yè)務(wù)檔案管理制度等。

　　(5)最近 5 年未受到刑事處罰，最近 3 年未因違法經(jīng)營受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經(jīng)營、犯罪正在被調(diào)查的情形。

　　(6)最近 3 年在稅務(wù)、工商、金融等行政管理機(jī)關(guān)以及自律組織、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無不良誠信記錄。

　　(7)中國證監(jiān)會基于保護(hù)投資者、維護(hù)社會公共利益規(guī)定的其他條件。

　　【小貼士】證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自取得證券評級業(yè)務(wù)許可之日起 20 日內(nèi)，將其信用等級劃分及定義、評級方法、評級程序報中國證券業(yè)協(xié)會備案，并通過中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站、本機(jī)構(gòu)網(wǎng)站及其他公眾媒體向社會公告。

　　(六)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)從事證券、期貨業(yè)務(wù)的管理

　　1.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)申請證券評估資格，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依法設(shè)立并取得資產(chǎn)評估資格 3 年以上，發(fā)生過吸收合并的，還應(yīng)當(dāng)自完成工商變更登記之日起滿 1 年;

　　(2)質(zhì)量控制制度和其他內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好;

　　(3)具有不少于 30 名注冊資產(chǎn)評估師，其中最近 3 年持有注冊資產(chǎn)評估師證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于 20 人;

　　(4)凈資產(chǎn)不少于 200 萬元;

　　(5)按規(guī)定購買職業(yè)責(zé)任保險或者提取職業(yè)風(fēng)險基金;

　　(6)半數(shù)以上合伙人或者持有不少于 50%股權(quán)的股東最近在本機(jī)構(gòu)連續(xù)執(zhí)業(yè) 3 年以上。

　　(7)最近 3 年評估業(yè)務(wù)收入合計不少于 2 000 萬元，且每年不少于 500 萬元。

　　2.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)申請證券評估資格不應(yīng)存在的情形

　　(1)在執(zhí)業(yè)活動中受到刑事處罰、行政處罰，自處罰決定執(zhí)行完畢之日起至提出申請之日止未滿 3 年。

　　(2)因以欺騙等不正當(dāng)手段取得證券評估資格而被撤銷該資格，自撤銷之日起至提出申請之日止未滿 3 年。

　　(3)在申請證券評估資格過程中，因隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料被不予受理或者不予批準(zhǔn)的，自被出具不予受理憑證或者不予批準(zhǔn)決定之日起至提出申請之日止未滿 3 年。

　　3.監(jiān)管措施(建立誠信檔案)

　　(七)證券金融公司的定位與從事轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的管理

　　1.證券金融公司的定義：也被稱為證券融資公司，是指依法設(shè)立的在證券市場上專門從事證券融資業(yè)務(wù)的法人機(jī)構(gòu)。

　　2.轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)：是指證券金融公司將自有或者依法籌集的資金和證券出借給證券公司，以供其辦理融資融券業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動。其目的是為了拓寬證券公司融資融券業(yè)務(wù)資金和證券來源。

　　3.證券金融公司概述

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