合營安排概念及合營安排的認定

　　(一)合營安排

　　合營安排是指一項由兩個或兩個以上的參與方共同控制的安排。

　　(二)共同控制及判斷原則

　　共同控制，是指按照相關(guān)約定對某項安排所共同的控制，并且該安排的相關(guān)活動必須經(jīng)過分享控制權(quán)的參與方一致同意后才能決策。

　　1.集體控制

　　如果所有參與方或一組參與方必須一致行動才能決定某項安排的相關(guān)活動，則稱所有參與方或一組參與方集體控制該安排。

　　2.相關(guān)活動的決策

　　主體應(yīng)當(dāng)在確定是由參與方組合集體控制該安排，而不是某一參與方單獨控制該安排后，再判斷這些集體控制該安排的參與方是否共同控制該安排。當(dāng)且僅當(dāng)相關(guān)活動的決策要求集體控制該安排的參與方一致同意時，才存在共同控制。

　　如果存在兩個或兩個以上的參與方組合能夠集體控制某項安排的，不構(gòu)成共同控制。

　　3.爭議解決機制

　　相關(guān)約定條款的存在一般不會妨礙某項安排成為合營安排。但是，如果在各方未就相關(guān)活動的重大決策達成一致意見的情況下，其中一方具備“一票通過權(quán)”或者潛在表決權(quán)等特殊權(quán)力，則需要仔細分析，很可能具有特殊權(quán)力的一方實質(zhì)上具備控制權(quán)，不構(gòu)成合營安排。

　　4.僅享有保護性權(quán)利的參與方不享有共同控制

　　5.一項安排的不同活動可能分別由不同的參與方或參與方組合主導(dǎo)

　　6.綜合評估多項相關(guān)協(xié)議

　　(三)合營安排中的不同參與方

　　只要兩個或兩個以上的參與方對該安排實施共同控制，一項安排就可以被認定為合營安排，并不要求所有參與方都對該安排享有共同控制。對合營安排享有共同控制的參與方(分享控制權(quán)的參與方)被稱為“合營方”;對合營安排不享有共同控制的參與方被稱為“非合營方”。

　　(四)合營安排的分類

　　合營安排分為共同經(jīng)營和合營企業(yè)。共同經(jīng)營，是指合營方享有該安排相關(guān)資產(chǎn)且承擔(dān)該安排相關(guān)負債的合營安排。合營企業(yè)，是指合營方僅對該安排的凈資產(chǎn)享有權(quán)利的合營安排。

　　1.單獨主體

　　是指具有單獨可辨認的財務(wù)架構(gòu)的主體，包括單獨的法人主體和不具備法人主體資格但法律所認可的主體。單獨主體并不一定要具備法人資格，但必須具有法律所認可的單獨可辨認的財務(wù)架構(gòu)，確認某主體是否屬于單獨主體必須考慮適用的法律法規(guī)。

　　2.合營安排未通過單獨主體達成

　　當(dāng)合營安排未通過單獨主體達成時，該合營安排為共同經(jīng)營。

　　3.合營安排通過單獨主體達成

　　如果合營安排通過單獨主體達成，該合營安排可能是共同經(jīng)營也可能是合營企業(yè)。

　　4.重新評估

　　相關(guān)事實和情況的變化有時可能導(dǎo)致某一參與方控制該安排，從而使該安排不再是合營安排。

　　由于相關(guān)事實和情況發(fā)生變化，合營安排的分類可能發(fā)生變化，可能由合營企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣餐?jīng)營，或者由共同經(jīng)營轉(zhuǎn)為合營企業(yè)。

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