【公司的解散】

　　1.公司解散的原因

　　(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東(大)會(huì)決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　【提示1】出現(xiàn)該情形時(shí)，公司可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　【提示2】修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　【提示3】對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投了反對(duì)票的有限責(zé)任公司股東，可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司。

　　2.解散公司訴訟

　　(1)適用情形

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以公司有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決為由提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

　?、俟境掷m(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　②股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　?、酃径麻L(zhǎng)期沖突，并且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　④經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

　　(2)股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　(3)股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

　　3.注重調(diào)解

　　人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：

　　(1)公司回購(gòu)部分股東股權(quán);

　　(2)其他股東受讓部分股東股權(quán);

　　(3)他人受讓部分股東股權(quán);

　　(4)公司減資;

　　(5)公司分立;

　　(6)其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式。

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