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　　【考點十三】財務顧問主辦人執(zhí)業(yè)行為規(guī)范

　　《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第十條規(guī)定，財務顧問主辦人應當具備下列條件：

　　(1)具有證券從業(yè)資格;

　　(2)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷;

　　(3)參加中國證監(jiān)會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格;

　　(4)所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人;

　　(5)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?

　　(6)最近24個月無違反誠信的不良記錄;

　　(7)最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分;

　　(8)最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰;

　　(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

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　　第十四條規(guī)定，財務顧問申請人應當提交有關財務顧問主辦人的下列證明文件：

　　(1)證券從業(yè)資格證書;

　　(2)中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷的證明文件;

　　(3)中國證監(jiān)會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書;

　　(4)財務顧問申請人推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人的推薦函;

　　(5)不存在數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆盏恼f明;

　　(6)最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明;

　　(7)最近24個月未受到行業(yè)自律組織的紀律處分的說明;

　　(8)最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰的說明;

　　(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

　　第十五條規(guī)定，財務顧問申請人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，文件內容發(fā)生重大變化的，財務顧問申請人應當自變化之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會提交更新資料。

　　第十六條規(guī)定，中國證監(jiān)會對財務顧問申請人的上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格申請進行審查、做出決定。

　　中國證監(jiān)會及時公布和更新財務顧問及其財務顧問主辦人的名單。

　　第十七條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系;存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：

　　(1)持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事;

　　(2)上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事;

　　(3)最近2年財務顧問與上市公司存在資產委托管理關系、相互提供擔保，或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務;

　　(4)財務顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形;

　　(5)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務;

　　(6)與上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。

　　第二十條規(guī)定，財務顧問應當與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權利和義務，就委托人配合財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出約定。財務顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。

　　接受委托的，財務顧問應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以安排一名項目協(xié)辦人參與。

　　第二十七條規(guī)定，財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內部核查機構負責人、財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人應當在財務顧問專業(yè)意見上簽名，并加蓋財務顧問單位公章。

　　第二十八條規(guī)定，財務顧問代表委托人向中國證監(jiān)會提交申請文件后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作：

　　(1)指定財務顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復;

　　(2)按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進行盡職調查或者核查;

　　(3)組織委托人及其他專業(yè)機構對中國證監(jiān)會的意見進行答復;

　　(4)委托人未能在行政許可的期限內公告相關并購重組報告全文的，財務顧問應當督促委托人及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及委托人未能如期公告的原因;

　　(5)自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監(jiān)會報告;

　　(6)申報本次擔任并購重組財務顧問的收費情況;

　　(7)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第二十九條規(guī)定，財務顧問應當建立健全內部報告制度，財務顧問主辦人應當就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內部程序向部門負責人、內部核查機構負責人等相關負責人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復。回復意見應當由財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋財務顧問單位公章。

　　第三十二條規(guī)定，財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保財務顧問主辦人切實履行持續(xù)督導責任，按時向中國證監(jiān)會派出機構提交持續(xù)督導工作的情況報告。

　　在持續(xù)督導期間，財務顧問解除委托協(xié)議的，應當及時向中國證監(jiān)會派出機構作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予以公告。委托人應當在一個月內另行聘請財務顧問對其進行持續(xù)督導。

　　第三十四條規(guī)定，財務顧問及其財務顧問主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促委托人、委托人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。

　　財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的要求，配合提供上市公司并購重組相關內幕信息知情人買賣、持有相關上市公司證券的文件，并向中國證監(jiān)會報告內幕信息知情人的違法違規(guī)行為，配合中國證監(jiān)會依法進行的調查。

　　第三十六條規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會可以根據(jù)本辦法的規(guī)定，制定財務顧問執(zhí)業(yè)規(guī)范，組織財務顧問主辦人進行持續(xù)培訓。

　　財務顧問可以申請加入中國證券業(yè)協(xié)會。財務顧問主辦人應當參加中國證券業(yè)協(xié)會組織的相關培訓，接受后續(xù)教育。

　　第三十八條規(guī)定，中國證監(jiān)會建立監(jiān)管信息系統(tǒng)，對財務顧問及其財務顧問主辦人進行持續(xù)動態(tài)監(jiān)管，并將以下事項記入其誠信檔案：

　　(1)財務顧問及其財務顧問主辦人被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的;

　　(2)在持續(xù)督導期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關規(guī)定、相關資產狀況及上市公司經(jīng)營成果等與財務顧問的專業(yè)意見出現(xiàn)較大差異的;

　　(3)中國證監(jiān)會認定的其他事項。

　　第三十九條規(guī)定，財務顧問及其財務顧問主辦人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會對其采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令改正等監(jiān)管措施：

　　(1)內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業(yè)務規(guī)則存在重大缺陷或者未得到有效執(zhí)行的;

　　(2)未按照本辦法規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見的;

　　(3)在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協(xié)調義務、申報文件制作質量低下的;

　　(4)未依法履行持續(xù)督導義務的;

　　(5)未按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會報告或者公告的;

　　(6)違反其就上市公司并購重組相關業(yè)務活動所作承諾的;

　　(7)違反保密制度或者未履行保密責任的;

　　(8)采取不正當競爭手段進行惡性競爭的;

　　(9)唆使、協(xié)助或者伙同委托人干擾中國證監(jiān)會審核工作的;

　　(10)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經(jīng)中國證監(jiān)會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。

　　第四十條規(guī)定，上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額80%的，中國證監(jiān)會責令財務顧問及其財務顧問主辦人在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未實現(xiàn)盈利預測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉;利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測50%的，中國證監(jiān)會可以同時對財務顧問及其財務顧問主辦人采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

　　第四十一條規(guī)定，財務顧問不再符合本辦法規(guī)定條件的，應當在5個工作日內向中國證監(jiān)會報告并依法進行公告，由中國證監(jiān)會責令改正。責令改正期滿后，仍不符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會撤銷其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格。

　　財務顧問主辦人發(fā)生變化的，財務顧問應當在5個工作日內向中國證監(jiān)會報告。財務顧問主辦人不再符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會將其從財務顧問主辦人名單中去除，財務顧問不得聘請其作為財務顧問主辦人從事相關業(yè)務。

　　第四十二條規(guī)定，財務顧問及其財務顧問主辦人或者其他責任人員所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令改正并依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定予以處罰。

　　第四十三條規(guī)定，財務顧問及其財務顧問主辦人在相關并購重組信息未依法公開前，泄漏該信息、買賣或者建議他人買賣該公司證券，利用相關并購重組信息散布虛假信息、操縱證券市場或者進行證券欺詐活動的，中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條等相關規(guī)定予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第四十四條規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會對財務顧問及其財務顧問主辦人違反自律規(guī)范的行為，依法進行調查，給予紀律處分。

　　【考點十四】證券業(yè)財務與會計人員執(zhí)業(yè)行為規(guī)范

　　《證券業(yè)財務與會計人員執(zhí)業(yè)行為規(guī)范》第二條規(guī)定，本規(guī)范所稱財務與會計人員是指證券公司、證券投資基金管理公司或中國證監(jiān)會規(guī)定的其他應當接受中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)自律管理的機構中從事會計核算、財務管理、資金管理等活動的財務與會計人員。

　　第三條規(guī)定，財務與會計人員應熟悉并遵守國家財務、會計、稅務和其他相關法律法規(guī)，遵守所在機構的各項規(guī)章制度。

　　第四條規(guī)定，財務與會計人員應取得會計從業(yè)資格證書和證券從業(yè)資格證書。

　　第五條規(guī)定，財務與會計人員在執(zhí)業(yè)工作中應當做到勤勉盡責，客觀誠信和廉潔自律。

　　第六條規(guī)定，財務與會計人員應當客觀、公允、及時地判斷和反映各項經(jīng)濟活動，依據(jù)法律法規(guī)、自律規(guī)則和機構規(guī)程做好會計確認、計量、記錄和報告工作。

　　第七條規(guī)定，財務與會計人員應當具備從事證券業(yè)財務或會計工作所必需的專業(yè)知識和業(yè)務能力，不斷優(yōu)化本職工作，快速理解并適應證券業(yè)新業(yè)務。

　　會計人員應通過學習和參加培訓等途徑，不斷提高會計理論水平、會計實務能力和職業(yè)判斷能力。

　　第八條規(guī)定，財務與會計人員應依法進行財務處理和會計核算，杜絕編造虛假會計信息等違法活動;認真履行職責，抵制違反財經(jīng)紀律的行為，促進所在機構合規(guī)經(jīng)營，防范和化解財務會計風險。

　　第九條規(guī)定，財務與會計人員應嚴格保守企業(yè)商業(yè)秘密，不得泄露和違法使用在工作過程中知悉的商業(yè)秘密。法律法規(guī)和監(jiān)管部門規(guī)定應當披露的情形除外。

　　第十條規(guī)定，財務與會計人員應當樹立服務意識，運用掌握的會計信息，不斷提高財務信息質量，積極主動地為企業(yè)決策提供相關信息。

　　第十一條規(guī)定，財務與會計人員應當協(xié)助所在機構業(yè)務部門建立健全財務制度和業(yè)務流程，改善內部管理，提高經(jīng)濟效益。

　　第十二條規(guī)定，財務與會計人員應積極參加所在機構和行業(yè)自律組織舉辦的業(yè)務培訓，所接受后續(xù)職業(yè)培訓學時不得少于協(xié)會最低要求。

　　第十四條規(guī)定，財務與會計人員禁止從事以下行為：

　　(1)承擔與本職崗位有沖突的工作;

　　(2)違反內部工作流程和崗位職責管理規(guī)定，將本人工作委托他人代為履行;

　　(3)違規(guī)向其他人員提供自己保管的印章、憑證、鑰匙等物品或泄漏密碼信息;

　　(4)未經(jīng)授權動用本單位的資金、財產;

　　(5)擅自修改或危害本單位的財務系統(tǒng);

　　(6)損害、侵占、挪用和濫用本單位及其所管理的資金、財產;

　　(7)損壞、隱匿或丟棄憑證、賬簿、印章等財務資料;

　　(8)法律法規(guī)或自律規(guī)則規(guī)定的其他行為。

　　第十五條規(guī)定，財務與會計人員在工作過程中發(fā)現(xiàn)存在違法犯罪、違反行業(yè)自律規(guī)則或違反本單位內部制度行為的，應當加以制止，并依法向本單位的管理層、行業(yè)自律組織、監(jiān)管機構報告，或向國家司法機關舉報。

　　第十六條規(guī)定，財務與會計人員應當正確處理財務會計工作與業(yè)務發(fā)展、客戶利益保護與所在單位利益之間的關系，對存在潛在沖突的情形，應主動向所在機構的管理層說明，并提出合理處理利益沖突的建議。

　　第十七條規(guī)定，財務與會計人員應當依據(jù)法律法規(guī)和自律規(guī)則積極配合行政監(jiān)管部門、司法部門和自律管理組織的工作。

　　第二十二條規(guī)定，財務與會計人員不按照《會計法》等規(guī)定進行會計核算和財務處理的，所在機構應視情節(jié)輕重給予處分;情節(jié)嚴重的，所在機構應向協(xié)會報告，協(xié)會將記入從業(yè)人員誠信信息系統(tǒng)。

　　第二十三條規(guī)定，財務與會計人員違反本規(guī)范的，協(xié)會可視具體情節(jié)給予其警告、行業(yè)內通報批評、公開譴責等紀律處分，并將相關信息記入從業(yè)人員誠信信息系統(tǒng)。

　　財務與會計人員對協(xié)會紀律處分決定不服的，可以向協(xié)會申請復議。

　　第二十四條規(guī)定，財務與會計人員違反法律法規(guī)規(guī)定，需要給予行政處罰或應當追究刑事責任的，所在機構應當及時將其移交行政或司法機關處理。

　　第二十五條規(guī)定，機構違反法律法規(guī)或自律規(guī)則，侵犯證券業(yè)財務與會計人員合法權益的，協(xié)會可依據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會會員管理辦法》等給予其紀律處分。

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