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　　第二章 證券經營機構管理規(guī)范

　　第一節(jié) 公司治理、內部控制與合規(guī)管理

　　【大綱要求】

　　一、證券公司治理

　　(一)證券公司治理的基本要求

　　1.建立健全組織架構、明確職責劃分

　　2.不得侵犯客戶合法權益

　　3.建立完備的內部控制體系

　　(二)證券公司與股東之間關系的特別規(guī)定

　　1.不得濫用權力

　　2.不得超越職權

　　3.依法維護證券公司獨立性

　　4.不得開展業(yè)務競爭

　　5.關聯交易不得損害公司利益

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　　(三)對證券公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的相關要求

　　1.對董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格、持續(xù)監(jiān)管等方面的要求

　　強化對董事、監(jiān)事、高級管理人員的監(jiān)管，是增強證券公司監(jiān)管有效性的重要方法。

　　【任職資格】

　　證券公司注冊地所屬中國證監(jiān)會派出機構核準

　　【獨立董事制度】

　　(1)證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數不得少于董事人數的 1/4

　?、俣麻L、經營管理的主要負責人由同一人擔任;

　?、趦炔慷氯藬嫡级氯藬?1/5 以上;

　?、壑袊C監(jiān)會認定的其他情形

　　(2)獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過 6 年。

　　(3)任何人員最多可以在 2 家證券公司擔任獨立董事。

　　(4)獨立董事在任期內辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應當分別向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構和股東(大)會提交書面說明。

　　【持續(xù)監(jiān)管】

　　證券公司高級管理人員離任→公司審計→2 個月內將審計報告報送中國證監(jiān)會派出機構法定代表人或者經營管理的主要負責人離任→聘請會計師事務所對其進行審計

　　2.對董事會的要求【每年至少召開 2 次】

　　證券公司章程應當明確董事人數，證券公司設董事會的，內部董事人數不得超過董事人數的 1/2(證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔任董事)

　　董事會表決有關聯關系的議案時，出席董事會的無關聯關系董事人數不足 3 人的，應當將該事項提交股東(大)會審議。

　　專門委員會(向董事會負責，應當由董事組成)

　　負責人應當由獨立董事擔任。

　?、賹Χ?、高級管理人員的選任標準和程序進行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高薪酬與提名

　　委員會

　　級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進行審查并提出建議;

　?、趯Χ潞透呒壒芾砣藛T的考核與薪酬管理制度進行審議并提出意見;

　?、蹖Χ?、高級管理人員進行考核并提出建議;

　?、芄菊鲁桃?guī)定的其他職責。

　　3.對監(jiān)事會的要求

　　監(jiān)事會應當就公司的財務情況、合規(guī)情況向股東(大)會年會作出專項說明。

　　4.對高級管理人員的要求【總經理、副總經理、財務負責人、合規(guī)負責人、董事會秘書以及實際履行上述職務的人員】

　　證券公司設立管理委員會、執(zhí)行委員會等機構行使總經理職權的，應當在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規(guī)則，其組成人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格。

　　證券公司分管合規(guī)管理、風險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規(guī)管理、風險管理、稽核審計職責相沖突的職務或者部門。

　　(四)證券公司與客戶關系的基本原則

　　對客戶負有誠信義務，不得侵犯客戶的財產權、選擇權、公平交易權、知情權及其他合法權益。

　　不得挪用、侵占客戶資金。

　　保守客戶秘密。

　　履行法定信息披露義務。

　　完善客戶溝通、投訴處理機制。

　　履行公司財務報告披露義務。

　　☆☆☆證券公司還應當披露董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括如下方面：

　　(1)薪酬管理的基本制度及決策程序;

　　(2)年度薪酬總額和在董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的分布情況;

　　(3)薪酬延期支付和非現金薪酬情況。

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